德國式公司治理更值得中國借鑒

　　成立于1880年的慕尼黑再保險公司被認為是全球最優秀的再保險公司之一，即便全球金融危機一度肆意橫行，公司2009年以來仍然保持了年綜合盈利超過20億歐元的佳績。優秀的企業素質更是吸引了股神巴菲特的不斷增持。

　　慕尼黑再保險公司逾130年的長青之謎是什么？本刊特約記者日前走進慕尼黑再保險公司，與慕尼黑再保險公司的監事長深入探討德國式公司治理的精髓。

　　全球治理模式正趨同融合

　　問：您怎么看待德國公司治理模式與英美治理模式不同之處呢？共同點又在哪里？

　　監事長：就像我們杯中的啤酒，德國原料、德國釀造、德國口味，但其生產原理和美國、英國啤酒是一樣的。兩種模式公司治理架構有所區別，但其運作的原理是相同或相通的。其核心都是分權制衡，目的是保證決策科學，以取信于股東、顧客、雇員以及其他利益相關者。在全球化日趨強化的今天，兩種治理模式在相互借鑒、相互靠攏，趨同趨勢逐漸明顯。

　　問：作為慕尼黑再保險公司治理方面的專家，您如何評價德國公司治理模式？

　　監事長：德國經濟的繁榮、德國企業的成功為德國式公司治理制度有效地提供了證據。有觀點認為，在世界各國公司治理模式中，德國企業公司治理模式最具特色，這種特色使德國企業的效率高、活力大和競爭力強。

　　問：外界通常稱德國公司治理模式為二元式結構，該如何理解？

　　監事長：二元制結構是指既有監事會，又有管理委員會。實際上，如果單從公司治理的主體數量看，英美模式和德國模式都是3個。但德國公司監事會成員和管理委員會成員不能相互兼職，英美模式則不同，董事會成員中的執行董事同時又是管理層成員，通常情況下，美國公司的CEO往往由董事長兼任。這些可能是外界將英美公司治理模式稱為一元制、德國公司稱為二元制的原因吧。

　　監事會也要設專業委員會

　　問：德國模式中監事會和管理委員會的基本職責有哪些？

　　監事長：監事會的基本職責包括5個方面：一是選定管理委員會成員并決定其薪酬事項；二是監督管理委員會；三是對管理委員會提出質詢；四是對公司年度財務報告進行評估；五是委任外部審計師。

　　管理委員會的基本職責包括3個方面：一是負責獨立管理公司，制定并執行公司發展戰略；二是負責公司的合規管理、風險管理和內部控制；三是就特定的尤其是必不可少的經營管理事項作出決議，其范圍由公司章程進行確定，也可包括監事會要求并事先經監事會批準的相關事項。

　　問：監事會是德國公司治理的特色之一，監事會成員是如何構成的？

　　監事長：按照德國法律規定，股份有限公司和擁有雇員500人以上的有限責任公司必須設立監事會。監事會成員由股權監事和職工監事構成，監事會人數依公司規模而定，最少3人，最多21人。雇員2000人以下的公司，監事會中須有1/3監事是雇員代表；雇員2000人或以上的公司，須委任同等數量的股東和職工代表組成監事會，旨在通過向職工代表賦權，使公司決策的天平不至于向股東過度傾斜。對于規模較大的企業，由于雇員監事人數與股東監事人數相等，所以監事會應在職工監事和股東監事到位后，再向股東大會推薦1名中立監事。在德國公司有一個習慣性的做法，即退休的CEO進入監事會，且通常擔任監事長。

　　問：監事會是否設立專業委員會？

　　監事長：當然設有專業委員會。以慕尼黑再保險公司為例，監事會設有4個專業委員會：一是常務委員會,其主要任務是負責籌備監事會會議；二是人力資源委員會，主要負責處理管理委員會薪酬事宜、管理委員會成員提名的前期準備、管理委員會后備成員的預先審核；三是提名委員會，主要負責向監事會提出合適的股東監事候選人；四是審計委員會，它是良性的、最高水準公司治理機制的至關重要的組成部分。

　　問：監事會中審計委員的主要職責是什么，如何履職？

　　監事長：監事會審計委員會的主要職責包括5個方面：一是對監事會是否批準公司年度財務報告的決議進行預先準備；二是審核公司季度財務報告，并與首席財務官進行討論；三是對監事會委任外部審計師的決議進行先期準備；四是指導外部審計社的工作，并通過監督確保審計師的獨立性；五是處理會計、風險管理和合規方面的相關問題。

　　問：監事會是否也有一些決策職能？

　　監事長：監事會主要職能為監督，其決策事項除上述人事薪酬問題外，主要集中于企業分立、兼并等特重大事項。監事會決策的事項往往也是需要報股東大會批準的內容。更多的決策職能集中于管理委員會。

　　問：為什么稱作管理委員會？

　　監事長：主要是增加決策過程中的相互制約，這與德國公司的歷史有關。二次世界大戰前，德國公司的CEO很強勢，缺乏制衡，結果導致了很多的經營失敗。于是德國修改了相關公司法規，管理層采用委員會制，以增加制約。

　　管理委員會成員由監事會選舉任命。管理委員會的規模通常為4-7人，成員包括管理委員會主任等，首席財務官是管理委員會的當然成員，且地位靠前。

　　問：既然稱作“委員會”，管理委員會的會議是否采用票決制？

　　監事長：多數情況下，管理委員會還是采取議決制，即通過討論，達成一致。對重大問題采取票決制，公司章程有規定，哪些問題需要票決、如何票決等。前不久，我公司管理委員會曾投票否決了CEO的一項動議，不過這不多見，一年能有1-2次。

　　保持激勵與約束的平衡

　　問：在公司治理中，如何處理好所有者和管理者之間的委托代理關系是個難題。

　　監事長：是的。德國的公司治理結構中，委托方應包括股東會和監事會，受托方為管理委員會。管理委員會作為股東的代理人，其努力程度的大型有效性對股東的利益有著直接的影響。

　　問：美國公司股權非常分散，小股東不愿投入治理成本，“用腳投票”現象普遍，德國情況如何？

　　監事長：在股權分散的治理模式中，管理層擁有很強的控制權，散戶投資者不愿意或無力對管理層進行監督，強勢管理層很可能損害股東利益。而在德國，股權相對集中，控股股東有對管理委員會進行監督的利益動力，可能更有利于公司的長遠發展。

　　問：在您看來，怎樣才能穩妥地處理好激勵與約束的關系？

　　監事長：委托人對代理人的控制有兩種途徑，一是監督，二是激勵。德國公司治理模式中激勵與監督并重，實行“激勵+監督”的模式。管理委員會負責制定公司的發展戰略和公司的管理運作，但要時刻接受監事會的監督。反觀以英美公司為代表的治理模式，董事會和管理層交叉任職，甚至董事長兼CEO，審計委員會內設于董事會，往往導致董事長的權力失去監督。

　　問：我們很感興趣，監事會和管理委員會成員的薪酬是怎么確定的？

　　監事長：《德國公司治理準則》對監事會成員薪酬作出了原則性規定：一是監事會薪酬的構成應考慮成員的職責范圍和責任；二是監事會薪酬的設計應考慮公司業績和社會經濟環境；三是監事會成員的薪酬應考慮成員在監事會中是否任監事長或副監事長，以及該成員是否在監事會專業委員會中任職主席或副主席；四是監事會成員的薪酬由固定部分和可變部分組成，并且與績效掛鉤的可變部分必須包括基于公司長期業績的薪酬。

　　對管理委員會成員，《德國公司治理準則》也作出了原則性規定：一是管理委員會的薪酬總量和結構由監事會決定，在考慮公司總體薪酬水平的基礎上，依據績效評估結果，決定管理委員會的薪酬水平；二是確定管理委員會的薪酬應以績效為導向，其績效的評估和衡量要有明確的標準；三是決定管理委員會薪酬參照的標準有：管理委員會成員的職責任務，管理委員會成員個人的績效水平，管理委員會整體的績效水平，同行業企業管理人員薪酬水平，宏觀經濟形勢。

　　德國式公司治理更具參考意義

　　問：中國屬于大陸法系，但在采用何種公司治理模式上一直存有爭議，您對此有何建議？

　　監事長：公司治理模式上，很難有標準的版本，現有模式難分伯仲，各國國情、企情不同，適合自己的就是最好的。我們認為，在國有企業股權相對集中、資本市場尚不夠成熟的情形下，德國公司二元制模式可能更具參考意義。

　　公司治理有效與否，關鍵在于要有一套有效的機制，也就是要有監督制衡機制。與英美相比，德國股票市場的發達程度較低，資本市場在德國公司治理中的作用有限，因此設立了監事會。按我的理解，中國的資本市場尚難以對公司行為作出及時反應，資本市場監督尚未到位。因此建議參照德國模式。

　　問：選擇公司治理模式時需要進行哪些考量？

　　監事長：一是公司治理機構不應太多，否則會制約企業經營效率；二是應明確各治理機構的職責和職權，有責應有權，權利和責任應對等；三是要衙人，并加強后續學習 。

　　問：最后一個問題，您能否給中國公司的董事們提供一些有益的建議？

　　監事長：我想說三點建議。一是不斷學習，不要求董事成為各方面的專家，但至少應熟悉自己所在董事會專業委員會領域的業務；二是董事應多掌握所任職企業信息和行業情況，盡力解決信息不對稱問題；三是作為董事，要敢于發表不同意見，每年度的會議上，至少投一次否決票或棄權票。