從治理結構演變規律看萬科之爭與國企黨委地位確立

在企業變革中，如果沒有涉及治理結構都是一種溫和的改良，一旦觸及治理結構性質就會發生實質性改變，因為治理結構變化的結果只有兩種：一是促進企業變革，二是阻礙企業變革。未來將會有越來越多的企業開始治理結構變革，這是企業轉型的必然結果，也是中國改革開始起步的標志。

“治理”一詞最早出現在政治學領域，通常指政府如何運用國家權力來管理國家和人民，因此“治理”也通常稱為“管治”，帶有一定的強制性色彩。后來“治理”一詞逐漸變得柔和一些，變成“使相互沖突的或不同利益得以調和”，其實從詞義變化中也能看出治理結構的演變方向。

公司治理是指明確劃分組織內部各價值主體的權力、責任和利益，形成相互制約與平衡的關系。公司治理本質是維護組織價值形態的平衡，而公司治理結構則是維護組織形態價值平衡的一種結構設計，中國的“三會一層”式的公司治理結構僅僅是其中一種設計方式。

治理結構本質上是組織內部價值管理原則，在價值管理原則指導下建立組織管理體系，使管理體系體現并且維護管理原則，只有這樣才能使組織價值系統有序運行，實現組織的價值平衡形態，這也是“治理”與“管理”的區別與聯系。

企業形態進化規律

在市場生態中，企業形態沿著產業價值鏈不斷演變，經歷了股東價值形態、精英價值形態、客戶價值形態、利益相關者價值形態等四種典型組織形態，實現了從低級組織形態向高級組織形態進化，如下圖所示。四種企業形態特征分別可以用四種平面圖形代表，股東價值形態形如三角形，精英價值形態形如梯形，客戶價值形態形如八邊形，利益相關者價值形態形如圓形。

企業進化規律

治理結構是構成企業形態的必要組成部分，當企業形態演變時，治理結構必然發生演變。在企業形態的十類組成結構（10S企業形態分析模型）中，治理結構在企業形態演變過程中充當著“調節劑”的作用，主要調節其他組成結構之間的變化節奏，使各類組成結構能夠相互作用、相互協調，使企業形成一種價值平衡狀態。

從這個意義上來說，治理結構對企業發展只有兩種作用：一是促進企業變革，使企業進化（退化）到新的形態；二是阻礙變革，使企業維持原來的形態。企業的任何變革如果沒有促使治理結構進行調整，嚴格意義上說都不能稱之為變革。

隨著四種典型企業形態的演變，企業價值管理原則分別經歷了：股東優先原則、精英價值優先原則、客戶價值優先原則、價值平等原則四種形式。所謂優先原則是指當不同價值主體之間發生價值沖突時，企業通過協調將優先保證某類價值主體的價值，通常這類價值主體為企業創造主要價值，這就是所謂的優先原則，優先原則通過組織內部管理系統實現。

四種企業內部管理原則

1.股東價值優先

股東價值形態中的管理原則是股東價值優先，這時產業生態初具成形，資本使企業組織誕生并提供了生存、發展的保障，公司股權結構高度集中，資本通過占有獨特資源為企業創造主要價值，因此管理原則主要體現股東的價值訴求，對企業而言資本價值遠遠超越其他價值主體，企業價值原則主要用于維護股東價值，直到資本收益力降低后，出現新的價值主體為止。

2.精英價值優先

精英價值形態中的管理原則是精英價值優先，這時產業生態處于快速發展期，資本價值創造能力逐漸降低，公司股權結構開始分散，企業需要精英團隊的價值創造能力才能實現持續發展，精英團隊開始為企業創造主要價值，雖然“精英”數量較少，但卻價值創造非常明顯，因此企業價值原則主要維護精英群體價值訴求。

在西方管理學發展史中，公司治理理念出現在精英價值形態，此時所有權與經營權分離，股東與精英團隊建立委托代理關系，使治理結構（管理原則）的作用凸顯出來，但是治理結構始終存在于組織中，只不過以前沒有被發現罷了。

3.客戶價值優先

客戶價值形態下的管理原則是客戶價值優先，這時產業生態逐漸成熟，公司股權較為分散，市場競爭日趨激烈，依靠少數精英根本無法滿足客戶分散的價值需求，企業價值系統中需要新的有生力量，這時外部價值主體（客戶）與內部價值主體（創新團隊）開始結合成為企業的主要價值創造者，企業價值原則主要維護客戶價值訴求，客戶價值優先即創新團隊價值優先，兩者是一個統一體，此時由于價值主體多元化企業逐漸走向成熟。

4.價值平等原則

利益相關者價值形態中的管理原則是價值創造者優先，也是價值平等原則，這時產業生態開始走向衰退，公司股權結構高度分散，價值創造者能夠的獨立的行進價值創造與價值交換，所有價值創造者都可以平等的得到體現，所謂平等原則是以企業品牌為基礎的一種價值管理原則，企業價值原則依據品牌內涵實現價值創造者的價值平衡形態。

董事會功能演變規律

作為一個組織，最少由兩個個體組成，其中必然有一個發出指令，只有這樣才能稱之為組織，這個發出指令的可以是個個人也可以是個機構，不管企業形態如何改變，這個發出指令者始終存在，只是形式和稱呼有所不同，而在現代企業中被稱為董事會。

在治理結構演變過程中，處于如此重要地位的董事會也必然發生變化，四種典型的組織形態有四種不同的董事會形式，分別是單一型董事會、監管型董事會、戰略型董事會、價值型董事會，從董事會的角色變化可以看出治理結構演變規律，如下圖所示。

董事會角色演變

1.單一型董事會

股東價值形態治理結構中會出現單一型董事會，主要由控股股東、親友或其代理人構成，所謂“單一”是指決策權與所有權、執行權之間邊界非常模糊，均由同一價值主體行使，治理結構設計比較單一，所有權力高度集中于這一價值主體，形成一種單人決策模式。

董事會完全體現控股股東的意志，股東會取代了董事會的功能，因此可以說董事會存在的意義并不大，今天這類董事會的設置更多是為了符合公司法的要求，雖然公司治理結構也有基本的運作流程與規章制度，但形同虛設，董事會僅僅發揮“橡皮圖章”的作用。

這類董事會體現了股東價值優先原則，目前中國絕大多數企業都是這種價值管理原則。國企改革最新動態，黨委在治理結構中地位的正式確立，這將導致董事會的功能弱化，而股東價值優先原則進一步得到保障。

2.監管型董事會

精英價值形態治理結構中會出現監管型董事會，董事會主要由股東代表和精英代表組成。所謂“監管”即發揮“監督”與“管理”的功能，“監督”主要體現在企業內部的風險管理與內部控制，“管理”主要體現在對精英團隊的激勵與約束等。

在精英價值形態中，股東與精英群體之間的價值沖突需要通過董事會解決，這時控制權股東擁有所有權，而董事會掌握經營決策權，經理層行使經營執行權，所有權、決策權、執行權之間邊界非常清晰，股東通過董事會決議表達資本價值訴求，經理人代表通過董事會決議表達經理層價值訴求，雙方在董事會中實現的價值訴求的協調，這時董事會為了平衡收益與風險之間的矛盾，對精英團隊既要激勵又要約束，這兩方面的對立統一性導致董事會中形成一種團隊協作決策模式。

監管型董事會最終要體現精英價值優先原則，否則經理人團隊的價值創造能力無法充分發揮，這個問題一直困擾著中國企業，而且越來越明顯。萬科控制權之爭的本質就是因為沒有建立這種監管型董事會，導致股東與經理人的沖突爆發。人們之所以感到有些惋惜也是因為萬科一旦被資本控制，必然體現股東價值優先原則，對萬科而言并非一種進化，而是退化。

需要說明一點的是，價值優先不是“利益”優先，因為價值由責任、權力、利益三種元素構成。

3.戰略型董事會

客戶價值形態治理結構中會出現戰略型董事會，戰略型董事會是以市場價值需求為導向，充分發揮董事會獨立決策功能。

這時企業股權結構的相對分散，股東構成多元化，董事會最初由股東代表、流程管理者代表、員工代表、第三方代表等共同組成，當董事會承載著眾多價值主體的價值訴求時，促使董事會體現企業的價值訴求，要求董事代表企業而非某類價值主體，因此最后董事會將由多數獨立董事構成，形成一種多元獨立決策模式。

由于股東構成較為分散，同時固定的精英團隊消失，經營權由經常變動的流程管理者獲得，導致任一價值主體對企業都無法產生實質性影響，因此董事會在治理結構中顯得非常強大，戰略型董事會使不同價值主體的價值訴求得到相對統一。

這類董事會體現客戶價值優先原則，這是中國企業轉型的方向，西方很多企業基本已經實現。萬科如果正常進化的話，變革方向應該是戰略型董事會，獨董的作用將會變得更加重要。

4.價值型董事會

利益相關者價值形態治理結構中會出現價值型董事會，董事會主要由價值創造者代表組成，由于資本無形化，價值創造即時化，使企業的所有權、決策權、執行權能夠相對統一，并逐漸集中在董事會，此時董事會功能在于維護企業人格特性，提高企業在市場生態中的價值特征，董事會的決策依據非常清晰，通過塑造一種獨特的企業文化，維護企業與價值創造者趨同的人格特征，使所有價值創造活動與企業價值目標相同，因此董事會中形成一種組織人格決策形式，而任何價值創造者都有可能成為董事。

這類董事會其實體現了價值平等原則，這是4.0時代企業的最終歸宿，人類將向這一目標不斷邁進。

中國企業轉型是從精英價值形態向客戶價值形態轉變，精英價值優先原則向客戶價值優先原則轉變，董事會應該從監管型向戰略型董事會轉變，由于很多傳統企業仍然奉行股東價值優先原則，因此治理結構變革將成為企業轉型過程中最艱巨的一項任務。

萬科控制權之爭與國企黨委的確立從規律上看，目標是讓治理結構體現股東價值優先，因此是一種退化，對企業而言利弊如何，關鍵在于是否符合市場發展的規律，如果市場也處于一種退化狀態，這種變革反而是一種最佳方式。