2016并購十大趨勢

　　股東積極主義：誰占上風？

　　隨著公司治理環境的不斷變化，管理層管理股東風險的傳統溝通方式已經無法滿足機構股東的期望，董事會與股東進行積極溝通和互動正變得越來越重要。謹慎的機構投資者更加垂青于注重企業管理的公司，以期通過增加企業溝通使投資價值最大化。

　　這對于展望2016年并購形式有哪些啟發意義呢？Torys并購律師認為，股東積極主義和機構投資者的熱情仍將繼續。他們會更多參與到企業戰略、管理的討論、談判和正式的代*理權競爭中。由此可見，股東將能爭取到更多權益。

　　搶占時機

　　SPAC為公眾創造投資機會，同時使投資者的權益得到保護，如投資者對審核收購的表決權、行使轉換權或當SPAC無法在指定的時間內完成交易時恢復其對委托基金的分配權等。

　　對于目標公司而言，SPAC為他們提供了一條傳統IPO的替代途徑：如果能夠保留上市資格，同時獲得一個強大、有信譽的董事會和管理團隊，那么企業就可以在公開交易的同時保留股權。作為一家沒有經營歷史的上市殼公司，SPAC能夠為目標公司提供一條進入資本市場的通道，并且比反向收購一家現有的上市公司成本更低。

　　近期，美國引進了一系列變通方法來降低轉換風險。例如，在收購完成之前，由第三方和各贊助方對SPAC進行股權投資，或在出現資本缺口的時候進行類似操作。由此獲得的收益能夠幫助SPAC維持現金水平，同時表明了投資者對于收購的支持。SPAC在完成收購的同時，也通過私募發行募集了資金。

　　基礎設施投資增多

　　在未來幾年，大量的資金將用于完善基礎設施，這種趨勢在世界范圍內均是如此。隨著政府鼓勵私人資本發揮一定的推動作用，投資者對基礎設施資產之間的競爭隨之迅速增長。私募股權基金開始尋找更多的基礎設施投資目標。與此同時，傳統的基礎設施投資者也在擴大投資授權范圍：將其投資焦點從直接投資于核心接觸設施轉向相關業務及配套業務。這就造成了基礎設施投資者和私募股權投資者在該領域出現重疊，并且預計這種趨勢將會持續。

　　投資者的資本配置正越來越多地傾向于基礎設施投資。造成這種局面的原因包括如下幾個方面：1. 在一定程度上為抵御經濟周期和通貨膨脹提供了保障；2. 該領域比傳統的私募市場投資波動較小; 3. 帶來了穩定的現金流受益。同時，基礎設施投資還能夠很好地匹配投資者的投資組合中的長期負債，如養老基金等。

　　電力行業監管整合加速

　　各種條件互相融合加速了電力行業的合并。電力企業作為最有吸引力的并購目標，正在引起投資者的關注。特別是在電力傳輸和分配方面，這些高度監管的企業往往回報率可以預期，因此對于低利率市場具有相當大的吸引力。

　　在電力這種高度監管的行業，越來越多的投資者能夠經得起企業面臨的監管考驗，他們更看重的是這些資產通常具有的優勢，如穩定的長期受益，當然這類并購將面臨特別的稅收、監管及其他挑戰。在新的一年里，我們可以預期監管機制獨有的特點與投資者對于該領域的并購興趣進一步發生反應。

　　創造性合作取得進展

　　新的合作形式正開始改變并購格局。近年來，我們看到企業和金融贊助商共同成立合資企業或進行其他創新協作，以追求他們共同的業務目標。這一趨勢的迅猛發展表明了當前經濟環境下暗含的對并購交易的熱情。

　　1融資渠道

　　在當前不穩定的市場環境下，石油、天然氣和采礦業等資產狀況良好、發展目標明確的企業，往常能夠通過傳統的私募和資本市場獲得融資，如今正經歷著來自內部和外部的挑戰。未來獲得資金，他們開始進行創造性的企業合并，這在傳統的融資方式中是從沒被考慮過的。企業開始與金融投資者進行聯合，包括國內外私募股權公司和主權財富基金在內的金融投資者也抓住這一機會，借助靈活的合作條款直接投資于項目，在獲得投資回報的同時分享企業發展成果。

　　2市場準入

　　隨著業務的全球化程度越來越高，企業競爭和經營成本也隨之增高。一些企業開始在新興市場尋找商機。有的新興市場限制外國直接投資或不允許他們獲得所有權，或者從監管、政治和風險的角度設置了一定的挑戰，要求外商必須與本國企業進行合作。因此，企業要執行這些投資，就必須尋找當地的合作伙伴，這就在無形之中為這些地區的業務拓展提供了一條通道。

　　3競爭對手合資

　　在某些其他情況下，企業會選擇與其競爭對手合作，促進戰略目標的實現。這種協作本質上是一種合作，實質上可以用來增加集合后的購買力、促進研發，或共同分配方各自的產品。例如，羅杰斯通信公司(Rogers Communications Inc.）近期與貝爾集團（BCE Inc.）成立了合資企業，兩家公司共同擁有手機零售商GLENTEL Inc.的零售分銷渠道。在國際上，數字音樂服務商Spotify已經與世界各地的一共運營商建立了戰略伙伴關系，向數據服務用戶提供音樂流媒體服務。

　　這種合作形式在制藥行業也尤為普遍，一直處于增長狀態。大型制藥企業為了研發新產品并推向市場，正越來越多地與小型生物技術公司和學術機構進行合作。

　　4建立戰略合作伙伴

　　一家企業的發展離不開專業的技術和經驗、充足的資本以及良好的聲譽。大多數企業可能只在某些方面比較擅長，他們發現自身缺少某些因素可能會使他們錯失某些良機。企業之間進行合作會使各自具有的優勢和業務目標互相兼容，成立一個更有競爭力、平衡性更強的商業組織，使雙方共同受益。

　　5為了交易的合作

　　有些企業和組織會為了促進并購的完成而進行創造性合作，在許多情況，可能通過前期處理某些特定資產，來避免監管審查期過長或審查不被通過。

　　6注意事項

　　企業通常受到不同商業目標和財務、技術、地理條件或政治性等方面的制約，因此這些新型合作的性質、結構和適用范圍會有所不同。由于要將典型的合資企業的概念與傳統的融資或收購模式合作及其合同架構結合在一起，因此這些合作形式可能會比較復雜。

　　新型并購合作模式由于具有多種優勢吸引著大批企業和投資者。這些創新性組合形式為企業和投資方為全球市場復雜的商業需求提供了新的發展途徑。

更嚴格的監管審查

　　近年來，在競爭法的規范下，企業合并正變得越來越復雜。這種趨勢導致的結果是一些企業和組織會通過訴訟解決分歧，這種趨勢在2016年仍將延續。

　　并購和監管審查

　　以下幾種情況反映出企業并購會在多個方面受到訴訟的影響：

　　● 監管風險評估應被作為并購的一部分。

　　● 為避免冗長或復雜的監管審查，交易各方應考慮適當選擇結構性*交易。

　　● 在面臨外商投資審查時，各方需提前考慮向相關政府機構進行咨詢。

　　● 各方應確保其并購協議應將風險考慮在內，以及交易完成前后可能引發的后果

　　隨著監管對并購干預的增加，一旦出現監管結果不利的情形，參與并購的相關各方對除了采取以上步驟之外，還應該考慮選擇訴訟，在制定策略的時候“睜大雙眼”。

　　不良的行業機遇

　　目前最不良的收購行業大概要數石油和天然氣行業行業了。石油價格急劇下降、資本市場緊縮以及其他因素都在對并購產生不良影響。此外，采礦業和零售行業也在產生不良的并購機會。2016年這些行業可能會出現好的并購機會。

　　資本因素

　　2015年，全球并購大大提高，總價值已超過3萬億美元。其中，能源行業是一個值得關注的領域。盡管2015年行業基本面疲弱導致能源行業并購交易數量大幅下降，但已完成交易的價值保持相對較高，其原因在于戰略、金融買家充分利用了資產打折的優勢，這一趨勢在未來一年有望繼續增加。

　　“云”的流行

　　無論是評論員或是跨國企業的CEO，每天聽到最多的一句話是：“每家公司現在都是科技公司。”除了少數例外，今天的每家企業都必須依賴信息技術才能生存。在每一個行業，從銀行到零售商再到能源公司，企業依靠IT來管理最重要的資產：信息和客戶。

　　如果每家公司都是一家科技公司，那么每一樁并購交易都是技術交易，因此，要確保并購交易的成功，企業必須將解決IT難題作為并購戰略的中心支柱。在今二十年時間內，IT的發展使交易標的的定義越發困難。

　　1登錄“云”

　　作為IT的首選模型，云計算是推動這一轉變出現的主要原因。軟件開發的進步和高速通信網絡的普及使得服務器和數據中心在全球范圍內的“虛擬化”，代替了傳統IT模型對本地、定制化基礎設施的過度依賴。

　　2“云”收購

　　如何解決IT難題、決定并購價格、哪些需要單獨購買以彌補不足，這些問題對于并購交易價值的實現都是至關重要的。收購目標的IT成為并購交易的核心，如果目標公司過度依賴第三方服務商或子公司提供的云計算技術，那么收購目標究竟是什么？如何進行估價？即便能夠確定，如何確保技術無縫地轉換到買方­

　　當并購機會出現時，對技術相關問題做好前期準備并制定相關戰略，這是確保并購成功的關鍵。云計算的發展是大勢所趨，完全脫離技術的并購交易已經一去不復返了。

　　高管們的抉擇

　　當并購交易發生時，高管們的薪酬安排得到了投資者、管理層和董事會的更多關注，也逐漸開始接受公眾監督。薪酬計劃的重要性高于績效獎金，因此，在控制權變更時，并購雙方必須謹慎處理解雇費、交易獎等事項，這些可能將直接決定了高管們的抉擇。