規避家族企業之殤

　　在此背景下，公司治理和制度設計顯得尤為重要。多年來，試圖追求基業常青的公司領導者們不斷對公司治理進行探索，并嘗試各種各樣的制度設計。

　　上述問題對于中國私營企業家們來說，也開始變得重要起來。過去的30年，是中國私營企業前所未有的高速發展時期，迅速膨脹起來的財富和公司規模刺激了公司高層的權力欲望和進一步實現自我價值的雄心，也導致了公司利益的分化加劇，使得很多仍處于發展期的企業面臨重重危機。

　　過去30年，圍繞公司權力，上演過無數次的家族紛爭和企業破產或者分崩離析的悲劇。創業期間，家族成員還能和睦相處，為了企業的發展而團結一致，一旦企業發展壯大，家族成員就會爭功諉過、爭權奪利，置個人利益于公司利益和家族利益之上。而為了個人目的，親人之間可以反目成仇，甚至互相廝殺，最終把良好發展的企業肢解。各種復雜的裙帶關系和元老們的妄自尊大、懶惰因襲，也令企業家們困擾不已。

　　更關鍵的是，出身草莽間的私營企業主在沒有有效約束下，會經常引起自信心的過度膨脹，使得公司處于一人獨裁和專斷的管理狀態，個人權力得不到限制，公司決策一人說了算。在高速發展的經濟時代，決策的專斷使得公司處于極度的風險之中。

　　問題還不止于此。中國私營企業經過30年的創業期，今天還面臨著企業的傳承問題，這一問題我想是所有私營企業家最為困惑和苦惱的事情。問題不能得到很好解決，不要說企業的發展，延續都成問題，更不要談“基業常青”或者打造“百年老店”了。

　　2003年發生在我身上的所謂“非法集資”事件后，很多經歷和困惑促使我開始認真思考上述問題，希望能為企業找到一條道路，解決私營企業的家族利益分配、權力制衡和公司的未來傳承問題。

　　西方公司治理最終走上的是股份制道路，中國的《公司法》也深受其影響，在這樣的公司治理下，董事長必須是法人，董事長是資本的產物，代表的是股東的利益。在這樣的制度設計下，所有權與決策權是一體的，而公司經營權委托給總經理這樣的職業經理人。

　　這套治理看似實現了公司所有權、決策權和經營權的分離與相互制衡，但從根本上看，最終的決定力量仍是大資本，權力最終并沒有受到制衡和限制。近些年出現的安然事件、世通事件等西方公司丑聞就充分說明了問題。

　　對于中國私營企業來說，我更不贊成走股份制道路，因為股份制更容易造成企業的分裂和家族間對企業權力的爭奪。在股份制下，企業的決策仍舊是一個人說了算，仍然避免不了決策的專斷和權力的濫用。

　　我始終認為，私營企業，做大了就不再姓私，而是屬于社會的。所以企業不能由某個人或者家族說了算，而應該有一套制度來保證企業的可持續發展，并把各種權力限制在一定范圍之內。

　　公司治理的過程，在我看來就是一個確權、分權和限權的過程。我從歐洲的君主立憲制和美國的三權分立制度找到了靈感。在現代英國，君主的權力被虛置，皇室利益和國民經濟是和諧統一的。君主立憲制解決的是持續發展的問題，根本不考慮創造財富的問題。很多君主制國家，成于一人，敗于一人，那么私營企業不也是一樣嗎？所謂“其興也勃焉，其亡也忽焉”。

　　而三權分立制度中國早已有之。唐朝的三省六部制就是對皇帝形成了制約。唐太宗出詔書無效，詔書由中書省代他起草，門下省審計通過，尚書省執行，所以，魏征敢于死諫，是由于這種制度對皇帝形成了制約。

　　受上述制度的影響，在私營企業推行以“三權分立”為核心的“私企立憲制度”，對于解決未來中國私營企業的可持續發展和權力制衡問題是最優的選擇。我認為，在未來，私營企業運營中的公司治理將遵循所有權虛置、所有權與決策權以及經營權分離、各種權力被限定、基層民主得到充分發揚等基本原則。

　　按照設計，在“私企立憲制”中，監督權是實的，所有權是虛的，執行權不受干涉，人事權和財權均被做了合理限制。在設計中，集團設董事會、理事會和監事會。企業的所有權、決策權和經營權三權分立，并立并行，互相制約，對員工負責，對企業負責，對社會負責。

　　董事會是集團的最高決策機構，董事由職工代表大會選舉產生，董事長由董事選舉產生。董事會行使決策權，但無權干涉經營，企業憲法對掌控企業生死命脈的董事會也在調動財產的權力上做了“限權”；而更為關鍵的是，董事長的權力也是受限的，董事長除了接受監事會的監督，還要尊重總經理的執行權，并且無權解聘總經理。

　　理事會是集團的執行機構，負責執行、實施董事會的決議。理事會由集團總經理和各個子公司辦公室主任組成，總經理擔任理事長，由董事會在董事中選舉產生。總經理在執行董事會決議的過程中，在財務的支出權上是受限的，超過一定限額需要有董事長和理事長的聯合簽字，更多的數額還需要有監事長的簽字同意。

　　在民主選舉和家族權力虛置的基礎上，家族成員有可能完全退出公司的決策和經營，但為了保證所有權利益和對公司運營的監督，與董事會和理事會并行，成立監事會。監事會主要由家族成員、工會主席、法監部主任、財務總監和其他聘用人員組成，行使對公司的監督權。監事會使得所有權作為一個整體存在，由后代繼承，不進行財產分割；監事會可聘用會計、律師等專業人士對董事會、理事會實行監督；監事會無權決策，也無權任免董事長、總經理，但是有監督權、組織選舉權以及彈劾權；監事會世代繼承，監事長由家族內部選舉產生。

　　為了進一步避免家族成員對公司管理和經營的干涉，集團保障家族成員每月除工資外，可以每月領取可觀的生活補貼，并在教育、醫療方面享有充分保障。

　　在這樣的制度設計下，私有產權仍然是明晰的，但與以前不同之處在于，所有權與決策權和經營權有可能不再一體傳承下去，這就保證了公司將持續由民主選舉產生出來的、有能力的決策者和經營者管理運營公司，而不再有被“敗家子兒”敗家之虞。

　　在“私企立憲”的框架下，“憲”就是對三權的限制。三項權力不能并存，擁有所有權就不能參與決策，也不能調動自己的資產；擁有了決策權，就沒有所有權和執行權；而執行權必須在監督權和決策權之下去運轉。

　　“憲”乃“限”也，立憲的目的在于規范權力，在于把權力限制在可控的范圍內，在于保證公司民主的實施。從國際治理慣例的實踐中看，全球一直在為尋找一個最佳的治理模式而努力，雖然現實中那種理想的模式并不存在，但那些基于次優選擇的治理結構，多把對權力的限制作為最關鍵的核心。

　　這些基于公司民主的探索是有效的，因為民主是有效的，民主是可控的，民主是可預期的。而民主的形式對于現代產權制度并沒有任何傷害，相反卻保證了產權的存續和可持續。在公司民主的制度框架下，公司將有序發展。

　　這些超越普通公司管理之上的公司治理圖景，對于中國私營企業來說，似乎已經遠遠超出了企業一般管理和經營的范疇，但如果從公司可持續發展和基業常青的遠景來看，如果私營企業不能跳出自己的“王國”，不能擺脫家族對公司的滯障，不能探索出一條解決公司傳承困境的道路，中國私營企業的前景不會光明，家族紛爭、公司分裂等現代私企之殤仍會繼續。

　　孫大午，是河北大午農牧集團創始人，現任大午集團監事長。