日本公司治理新趨勢

　日企傳統治理模式

　　日本傳統公司治理模式的典型特征一般被認為是交叉持股、主銀行融資、終身雇傭和年功序列，這些描述實質上反映了日本傳統公司治理的外在或稱為“顯性”特征。在過去20年間，一些學者已經指出了日本傳統公司治理中的若干“隱性”特征，如青木昌彥等的“主銀行相機治理”、“董事會成員幾乎都是內部提拔的”、“管理層的主要目標之一是為其終身雇員提供穩定的增長利益”、“高級管理層是終身雇員職業的頂峰”；Dore的“雇員利益發揮主導作用的利害相關者模式”；Kester和Osano等的“關系導向型和通過交叉持股形成的網絡”等。

　　如果從國際比較角度來系統考察，既可以更系統地認識日本傳統公司治理模式，也可以發現其各方面特點是相互聯系和相互補充的，即“日本傳統公司治理體現了一種制度互補性”。

　　日本傳統公司治理模式是在二戰后經濟社會發展中逐步形成的。日本財閥被解散后，財閥家族持有的股份被賣給公眾，建立了法人式股份制，企業所有權經營權相分離，形成了分散的股權結構。在20世紀50年代的經濟繁榮期，企業通過集中決算賬戶、主動披露信息與特定銀行建立了主銀行關系，在1958年、1962年兩次經濟低迷期，主銀行在救濟困境企業時增加了持股比重，逐漸形成了主銀行發揮外部監督的主銀行制度。20世紀60年代日本經濟對外開放，為了避免被外國公司控制，日本推行“安定股東工程”，促進企業集團間相互持股，減少了資本市場上的流動股份，形成了廣泛的企業間交叉持股體系。戰后初期勞資矛盾激烈，經常大規模罷工，20世紀50年代中期日本開始全力解決勞資沖突問題，20世紀60年代初基本確立了終生雇傭制和年工序列工資制，以企業為單位組織工會，緩和了勞資矛盾。

　　在1950年—1970年代日本經濟高速發展的“黃金時期”，日本經濟、社會、市懲技術環境有如下主要特點：城市化率快速提高；家電、汽車等消費結構升級催生出旺盛的國內需求；加入關貿總協定和推行對外貿易自由化打通了通向世界市場的大門；與發達國家相比存在顯著的技術差距；經濟發展方式主要是引進和消化國外先進技術、產業趕超和推行產業政策；主導產業是重化工業。

　　該時期特征決定了日本企業獲得商業成功的關鍵因素是高生產效率、高密集投資、技術引進消化和低勞動成本，這些因素要求企業組織具有如下特點：長期目標、集體發展和穩定經營；高效率的執行系統；企業經營者自主決策權大。而日本傳統公司治理模式恰恰促成了企業組織對這些特點的擁有。決策的集體發展導向、終身雇傭、年功序列以及企業間交叉持股有效地保證了企業的長期發展和穩定經營；內部提拔、年功序列、終生雇傭和“忠誠”文化使企業形成了高效率的執行系統；主銀行“相機治理”作為最主要的外部監督機制，為企業經營者提供了相當大的自主決策權。

　　一些學者也認為日本公司治理在推動日本經濟高速增長中發揮了重要的基礎作用，如青木昌彥和波特認為，公司治理曾經在推動長期投資與合作、提升組織效率、開發和保持公司特定能力等方面發揮了重要作用，Jackson和宮島英昭認為，雇用的長期性、高技能、與供應商的合作使日本公司建立了很強的組織效率。

　　治理變革應對全球化

　　隨著20世紀70年代中期以來日本逐漸融入到經濟“全球化”中，日本企業面對的市撤境是趨于飽和的國內需求和旺盛的海外需求，這種環境下的商業模式應該是“全球生產、全球市潮，要求日本企業更快和更準確地進行戰略決策，本地化的制造、供應鏈和市場營銷要求企業組織具有高度的靈活性，關鍵技術創新要求吸引商業和技術人才，同時吸引國際資本需要滿足國際投資者的需求。對公司治理的要求就是 ：多中心決策，CEO具有更大的權力，靈活雇傭和薪酬制度，更強的激勵力度，用市值法評估業績，對國際投資者更透明。

　　20世紀90年代以來的日本公司治理變革 正是應對上述挑戰的舉措。1990年代初以來日本修訂了《商法》、《反壟斷法》等多部法律規則并制定了《公司法》，對降低銀行持股比例、增加股東作用、加強審計、提高透明度、引入新公司治理模式等產生了積極影響。股東訴訟行為大大增加，在1950年—1992年間日本上市公司僅發生31次股東訴訟案，1993年《商法》將訴訟費大大降低并固定為8200日元后，股東訴訟案數量和索賠金額都大幅上升。終身雇傭制度仍然保持，但范圍有所收縮，1992年—2007年日本公司中長期雇員的比重從78.3%降到64.4%，臨時雇員的比重從21.7%增加到35.6%，許多企業通過職位調整或者提前退休、停止雇傭等方法來應對經濟增長停滯，同時保留著終身雇傭制度，但范圍已經在收縮。

　　企業股權結構發生重大變化，控制權市場趨于活躍。外國投資者持股比重從1990年的4.2%大幅提高到2008年的22.1%，外國投資者持股市值比重同期從4.7%增加到23.6%；機構投資者持股比重在20世紀90年代以來逐漸升高，特別是2000年以來加速上升，在2006年達到21.81%；受累于長期的經濟停滯、1997年亞洲金融危機影響和2001年《銀行持股限制法案》的實施，金融機構持股比重大幅降低，交叉持股比重也從1990年的14.9%降低到2006年的8.6%。日本公司每年并購件數從20世紀90年代中期的500件上升到2006年的2500件，雖然大多仍是國內公司間并購，但國外公司并購國內公司出現并增加。

　　大公司對銀行貸款的依賴性大大降低。日本從20世紀70年代中期到90年代中期的金融放松管制政策大大刺激了公司債券市場，使公司債券成為大公司的重要融資渠道，降低了企業對銀行資金的依賴。長期的經濟停滯使日本公司壓縮投資并減少了融資需求，低利率也使部分公司通過債券融資來歸還銀行貸款。此外，長期的經濟停滯使銀行積累了大量不良債權，既降低了銀行滿足公司融資需求的能力，也大大侵蝕了銀行“相機治理”功能。

　　2002年，《商法》、《商法特例法》修改引入委員會制治理結構。日本大型公司在委員會制和傳統的法定監事制之間自主選擇，并在公司章程中明確，2005年新《公司法》進一步明確了該規定。對委員會制結構，商法要求在三個委員會中外部董事都占1/2以上，并要求執行層不能兼任審計委員會成員；對于傳統法定監事制，修訂后的《商法》要求在公司監事會中至少有1/2的公司監事來自外部。目前日本僅有少數公司采用了委員會制結構，但很多傳統監事制公司也引進了執行官制度，以求將董事會監督職能和高管執行職能分開。截至2009年底，東京證券交易所僅占2.3%的上市公司采用了委員會制，但引入執行官制度的公司占46.2%。

　　1997年以來，日本公司大幅度壓縮董事會規模并引進外部董事。1993-2008年，東京證券交易所主板市場上市公司的平均董事會規模從18.5人下降到9.32人，下降主要發生在1997年后。2008年，東證所80%采用委員會制結構的上市公司中有3-5名外部董事，而采用法定監事制結構的上市公司中有55.9%的公司沒有外部董事。這種現象部分是由于東證所采用法定監事制的公司中有許多是國內中小公司導致的。

　　新治理機制趨于消極

　　日本公司的治理機制有一定變化，但總體變化比較消極。治理機制的變化主要包括：在委員會制公司和執行官制公司中增加CEO的權力；少數委員會制公司激勵和業績掛鉤增強；以主銀行“相機治理”為代表的外部監控已大大弱化；因法律要求外部人有一定比重，委員會制公司的董事會和法定監事制公司的監事會對經理人的監督功能有所加強；外國人和機構投資者持股比重提高、潛在敵意收購威脅、股東訴訟增加使日本公司面對的資本市場壓力大大增加。但某種程度上的強烈“抵制”是可觀察到的，主要表現為許多公司保留傳統的內部任免和力度較弱的激勵，市場監督受重新抬頭的交叉持股、反壟斷措施、不充分的透明度和公司文化影響的制約，僅少數公司分開了董事會中的監督和運營功能，大多數公司是內部人導向或內部人控制，聲譽、自律仍然是對經理人的重要約束。“抵制”的原因，可能來自于日本公司中普遍的利益相關者導向的文化的影響；也與日本社會倡導的“平等、自律”等傳統文化相關。

　　一些學者提出“日本公司治理模式正在分化”的判斷。如青木昌彥指出，可觀察到日本公司治理分化的若干種模式，主要的趨勢是逐漸從關系相機治理模式向外部監督下的內部聯系模式轉型。Jackson和宮島英昭根據融資、董事會和雇傭三個緯度，認為日本公司治理出現四種模式，42%的是傳統日本公司；25%的是混合模式，21%的是介于混合模式與傳統模式之間的中間模式，13%的是市場導向雇傭模式。新田敬祐根據20世紀90年代末和2000年初的調查研究，根據三方面變革 措施是否被采用，將公司董事會變革 劃分為四種類型：16%的是采取了全部三種變革 措施的美式混合型；37%的是采取了前兩種變革 措施的日式混合型；9%的是僅采取了第二項變革 措施的日本傳統變革 型；37%的公司沒有明顯變革 ，屬于日本傳統保守型。

　　由于日本公司治理內因變化比較消極，所以未來日本公司治理需要系統變革 來符合“全球化”階段對商業模式和組織的要求，僅推行局部變革 似乎是不夠的。

　　對中國公司的啟示

　　日本公司治理發展和變革 的基本經驗是，公司治理模式應該與經濟社會發展階段相適應。公司治理如果符合特定時期下主流商業模式的要求，就會促進一國企業競爭力的整體提升，進而帶動一國經濟的快速增長。

　　如果我們比較中國和日本傳統公司治理，可發現兩者有相似的治理結構，都是單層雙機構模式，即在董事會同一層級，都有一個治理機構，對日本模式是“監查役”，對中國模式是監事會，功能比較相似。但差異也有很多方面，包括股權結構、融資渠道、治理機制。日本傳統公司治理可以說是穩定的內部組織導向的治理模式，而中國公司可以說是不穩定的資本導向的治理模式。

　　中國經濟發展階段似乎處于日本的20世紀60-70年代的黃金發展期。2008年中國人均GDP處于日本1970年左右的水平,城鎮家電普及率處于日本1977年的水平，農村家電普及率處于日本1966年的水平，城鎮汽車普及率處于日本1964年的水平；中國城鎮化率快速提高，2007年城鎮人口比重44.9%；國內需求旺盛、國外市場巨大；主導產業是重化工業、汽車、房地產等產業；發展方式主要是技術引進和消化吸收、以及產業趕超和推行產業政策；企業經營重心是生產導向、技術引進、高投資、低勞動成本。這些特征與日本黃金時期非常相似。

　　但也有不同于日本黃金發展期的因素：處于市懲競爭的全球化環境，吸引資本和承接產業轉移受到周邊國家的激烈競爭；有實力走出去的企業不多，對海外銷售的產品主要是低成本產品。因此，中國發展遇到的挑戰可能比日本在黃金期遇到的挑戰大。

　　這意味著中國沒有必要模仿日本傳統治理模式，而應直接導入全球化階段對公司治理的要求。在政策上，需要加快創建有效率的資本市懲經理人市場，特別是市場發展、透明度、中小股東保護、吸引國際資本，繼續推進國有企業變革 ，建立有效的國有企業公司治理，如加強國有股東的功能，使之更市朝。也需防止美國模式的缺陷、激勵與短期績效掛鉤問題、收入差距和其他社會影響問題。