創始大股東意外去世，股權如何處理？

10月6號，絕大多數人都還沉浸在國慶假期的氛圍中，春雨醫生創始人兼CEO張銳不幸去世，44歲年輕生命的逝去令人惋惜。而就在今年6月，春雨醫生獲得12億元D輪融資，準備IPO并準備上市，在這個關鍵節點，張銳匆匆離開。盡管股東尤其是創始股東去世，通常是大家不愿意看到也是概率較小的事件。但創始大股東去世后，股權如何處理？誰有權繼承？如何繼承？這個現實性的問題不僅不是不需要，甚至是非常必要的。

工商信息顯示，北京春雨天下軟件有限公司成立于2011年7月21日，法定代表人、董事長均為張銳。

除張銳外，自然人股東還包括楊維、張松山、李光輝、姚新義、曾柏毅、金國明、姚新泉；企業股股東則有中金佳泰（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海東證春醫投資中心（有限合伙）、嘉興藍馳雨傳投資合伙企業（有限合伙）等。

法人股東則包括北京春日黛投資管理合伙企業（有限合伙）、中金佳泰（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙）、上海東證春醫投資中心（有限合伙）、嘉興藍馳雨傳投資合伙企業（有限合伙）、天津新柏灝資產管理合伙企業（有限合伙）、天津藍馳新禾投資中心（有限合伙）、北京春日纖投資管理合伙企業（有限合伙）、浙江如山高新創業投資有限公司、北京春日皖投資管理合伙企業（有限合伙）、浙江如山新興創業投資有限公司、北京春日丘投資管理合伙企業（有限合伙）、北京中科軟創新技術有限公司。

根據投資人信息，登記股東合計20位（家）。

出資歷史顯示，實收資本：1000 萬元 人民幣，其中張銳實繳出資549.231萬元;注冊資本：2332.7197 萬元 人民幣；

合伙人去世了，TA的股權怎么辦？

公司章程可否對股東去世后股權做出安排？若去世股東有遺囑，可否將其股權指定轉讓給特定人或機構？若繼承人不能勝任股東資格，是否可限制其成為股東？

我國《公司法》第七十五條規定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

上述規定有三個要點：第一，合法繼承人；第二，股東資格；第三，公司章程另有規定的除外。

1、何為“合法繼承人”？

共三類：第一，法定繼承人。包括第一順序的配偶、子女、父母。第二順序的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。第二，母體中的胎兒。不贅述。第三，國家、集體或法定繼承人以外的人。

這三類人誰來繼承，取決于死者是否有遺囑，若有遺囑，死者有權利提前指定法定繼承人中的一人或數人繼承，也可以將財產贈給國家、集體或法定繼承人以外的人。

問題在于，上述主體可依據規定或去世者遺囑獲得遺產，但是，對于其能否繼承股東資格，《繼承法》并未做出明確規定。

2、何為“股東資格”？

股權按照權利的性質不同可以分為身份權和財產權。身份權包括作為股東對公司享有的知情權、管理監督權、表決權等；而財產權包括對公司利潤和剩余財產的分紅權、股權轉讓的收益等。簡單說就是，作為股東身份的權利，和作為股東而享有的財產，是兩種權利。

而股東資格屬于股東的身份權。

有限公司的特征在于兼具人合性和資合性：作為股東的人，不僅是因為他“出了錢”，還因為這些股東之間“合得來”。那么繼承的時候，繼承人是否符合“合得來”這個條件，是存疑的。

《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）》 第十二條——有限責任公司自然人股東死亡，其繼承人能否直接主張繼承股東資格規定：有限責任公司作為具有人合性質的法人團體，股東資格的取得必須得到其他股東作為一個整體即公司的承認或認可。

有限責任公司的自然人股東死亡后，其繼承人依法可以繼承的是與該股東所擁有的股權相對應的財產權益。如果公司章程規定或股東會議決議同意該股東的繼承人可以直接繼受死亡股東的股東資格，在不違反相關法律規定的前提下，法院應當判決確認其股東資格，否則應當裁定駁回其起訴。

總之，當股權處分給現有股東以外的人時，應當尊重其他股東的意愿，從另一方面來講，公司法關于股東優先受讓權的規定同樣可以適用：如果公司現有股東不同意繼承人取得股東資格，則應當出資購買被繼承人的股權，將財產性質的權利變現為實際財產，由繼承人獲得。

如此，既能尊重去世者的意愿，也能維護繼承人的權利，又能照顧到公司其他股東的意愿。

但最重要的一條在于：公司章程另有規定的除外。

3、何為“公司章程另有規定的除外”？

這表明公司法將股東資格的繼承設定為股東任意約定事項。股東可以就股東去世后，股東資格如何繼承提前做出安排。

在提前做出安排的情形下，股東去世的，則直接按照約定執行即可。

因為，假定站在創業公司“有利于公司發展”的立場，創業公司的發展，離不開創始股東的持續創業，而作為核心的創始大股東去世后，創業公司的發展，勢必需要保持“人合性”——讓對公司發展有利的人作為股東——而不是和公司發展無關或無益的其他人。

在股東資格繼承中，作為權利義務的相對方，繼承人和公司其他股東始終存在并有可能發生利益沖突。實踐中的案例基本都起因于其他股東限制或排斥繼承人繼承股東資格，從而產生了糾紛。

因此，站在“有利于公司的存在及持續發展”的立場上，應該在公司章程或股東協議中明確安排，股東去世后，股東資格不被繼承，但公允起，去世股東的股權價值應予變現給繼承人。

另一個問題在于，創業公司（尤其像春雨醫生）這樣的典型的創業公司，其股權的價值是難以確定的。若以估值計，則以創始大股東的持股比例，現有公司的全部資產可能都不足以變現給繼承人。

因此，對于去世股東的股權價值以何種標準予以變現，也應該在公司章程和股東協議中做出明確安排。

總結起來，大致有以下幾點：

1、創業公司在發展的重要階段，核心創始股東意外去世雖然不是大概率事件，但對此類事件的發生，應有預先安排。

2、此類安排可以通過公司章程或股東協議的提前約定來實現。

3、此類安排的重點，是明確繼承人是否可獲得股東資格，若不能獲得股東資格，則應該明確以何種方式予以變現。

股東資格繼承案例

股東繼承人取得股東資格——李某訴張某股東資格確認糾紛案

李某丈夫吳某與張某創辦了一家創業企業，公司發展順利，某日吳某因車禍去世。李某找到張某要求繼承股東資格，張某予以拒絕，理由是創業時是因為和吳某一起創業，吳某對創業項目有重大作用，而李某如果作為公司股東，會對公司發展和融資造成嚴重影響。

李某訴至法院，經法院調查，公司成立于2014年（新公司法修改于2013年），公司章程未約定出現股東去世股權資格繼承問題，吳某和張某間也未簽署合伙人協議。因此依據公司法第75條，李某有股東資格繼承權。

本案裁判結論：有限責任公司是人資兩合公司，人合性決定了出資者間必須相互信任，原則上當事人基于繼承的事實只能是取得股東生前在公司所享有的財產權，而不能當然取得股東資格。但是如果公司章程對于股權資格繼承沒有特別約定，股東間又沒有股東協議約定，則要依據公司法75條裁判。