公司治理需邁三道檻

　　明晰責權邊界

　　《第一財經日報》2009年10月26日報道，農業銀行積極探索中國特色的公司治理新模式：“凡企業重大問題，董事會審議前要先召開黨委會作出決定，再通過法定程序進入董事會，增強黨委在董事會中的話語權，探索黨委民主集中制原則與董事會決策機制相結合的有效途徑。”農行在公司治理定位、職責、權限方面的創新和探索獨具特色；2009年11月30日徽商銀行發布關于12月16日召開董事會，審議董事會、監事會換屆事宜的公告，公布了新一屆董事審議名單，現任執行董事、行長不在其列。據媒體了解，此前，省委組織部在銀行內部進行了民意測評，行長未入選，被宣布停職。對此，獨立董事吳曉求認為，“這一任免程序不符合銀監會頒布的《股份制商業銀行公司治理指引》關于解聘高管人員應由董事會三分之二以上董事表決通過的規定。”一石激起千重浪，《第一財經日報》、《經濟觀察報》等知名媒體紛紛以“行長誰任命”為主題，報道徽商銀行換屆風波并發表時評。

　　黨委會與董事會的權責邊界不明晰是目前公司治理頗具挑戰性的難題。董事會受股東委托，對公司治理承擔法定責任，法律保障其依法獨立行使治理權力。國企變革 的目標是提高效率，保障治理效率，首先應厘清職權邊界、其次是嚴守邊界，還要強化對權力運用的監督和問責。在經濟全球化、股權多元化時代，在國家和執政黨服務的主體—廣大民眾的參政和監督意識日益覺醒的國情下，更要增強權責對等和風險意識，依法用權、謹慎行事，黨委組織在優化治理環境、恪守治理邊界、完善公司治理方面肩負著重要使命。

　　完善制衡機制

　　常言道：“上山容易，下山難”。

　　混亂的公司治理。根據證券監管部門檢查情況，1月27日《每日經濟新聞》報道了“股改第一股”三一重工存在獨立董事缺位、公司治理混亂、信息披露不充分等“五宗罪”，引起了市場高度關注。媒體報道證券監管部門的整改報告披露，“2007年以來共召開董事會25次，其中20次以通訊表決方式召開。獨立董事未對公司與集團的三一機械關聯交易定價的公允性發表獨立意見。”對此，獨立董事告訴記者：“公司沒告訴我們，我不清楚。”究竟是三一重工不履行告知職責，擅自代行獨董權力，還是獨董不盡責，自然有待查明。令人震驚的是，作為“股改第一股”的 上市 公司，三年間僅召開過4次現場董事會，董事會是否負責任？不言而喻。公司治理如此混亂，三一重工董事會、監事會自然不能脫離干系，三一重工應公開披露違規整改情況，向投資者做出深刻檢查；監管部門如何依法進行處罰，同樣被公眾關注。

　　脆弱的制衡機制。制衡是公司治理最重要的機制，但在一把手陋習影響下，制衡機制很難發揮作用：有些企業董事長越位干預并參與日常 經營管理 ，決策與執行角色錯位，引發治理矛盾，使經營管理人員無所適從；有些企業內部人員掌控嚴重，董事會成員不能及時獲取履職所必須掌握的各類信息，導致董事會決策倉促、缺乏依據，為企業發展埋下風險隱患；還有些企業的董事會徒有虛名、不作為，真正淪為投票表決機器；黨管干部的原則性，使黨委書記由誰擔任非常重要，擔任了黨委書記，話語權和控制力就會增強。不管是董事長說了算還是總裁強勢，都有悖公司治理原則，對企業長期發展沒有太大好處，有一套好的治理機制和制度比擁有一位好的一把手更為可靠，企業生命的延續是靠恒久文化和機制、制度來保障的，美國高盛、通用電氣等知名企業百年不衰的發展史無不證明了這一點。

　　決策“漏洞”。我國引入公司治理制度的初衷，就是要通過董事會集體決策，建立科學的決策機制，制約一言堂下的決策風險。其實，相關法規及股份公司的章程和董事會議事規則對決策過程及程序都作出明確規定，但制度設定與實際執行相脫節現象仍然普遍存在。不久前發生的香港上市公司中信泰富簽訂若干杠桿式外匯買賣合約引致155億巨額虧損事件，部分央企涉足衍生品交易造成巨虧事件，無不暴露出董事會決策的“漏洞”。無論是決策過程不透明、程序不合規乃至決策前未論證或走過場，都是決策“漏洞”的表現形式，特別是，決策“漏洞”還會為圖謀不軌之人提供可乘之機，為腐敗分子大開方便之門。監管、審計及紀檢監察部門執行公務，應重點關注重大投資、股權轉讓決策是如何做出的？及時去查補“漏洞”，總比亡羊補牢要好。

　　培育治理環境

　　我國作為經濟轉型期的新興市場國家，公司治理還在蹣跚學步，無論是舊體制的痕跡還是相關變革 深水區的攻堅戰，都會對公司治理產生重大影響，關注公司治理，視角僅僅放在企業是不夠的。培育公司治理的環境和土壤更為重要，因為公司治理不可能脫離大的政治環境和體制制約，在一定程度上講，公司治理是企業層面的政治制度，如此看來，治理，任重道遠。

　　國資委2010年在央企全部推行經濟增加值考核以及《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》的發布實施，是我國公司治理2010年最大亮點，國資委“兩年不達目標就換人”的規定備受矚目。這表明：國資變革 重頭戲已拉開序幕，以價值創造為核心的優勝劣汰機制正在形成，國資委能否言行一致，引領央企在全球競爭時代揚帆遠航，通過向國家上繳紅利，讓廣大民眾能夠分享到EVA最大化成果，這無疑是最聚焦公眾眼球的事情