登陸新三板前的稅務“避雷針”

　　用分紅轉增股本的風險

　　用分紅轉增股本，相當于用跟盈余公積、未分配利潤轉增股本，針對這種情況，稅務局一般會視同分紅（利潤分配），要求企業按照20%的稅率繳納個人所得稅。

　　企業掛牌前，一定要把掛牌前企業的利潤和掛牌后的企業利潤分割開來。掛牌前企業取得的利潤有一部分屬于盈余公積和未分配利潤，需要轉增股本。而轉增股本的部分就相當于股東收到分紅后，重新投資給企業，這是其中一種需要繳納20%個人所得稅的情況。

　　還有一種是企業在進行多套賬合并時，會在某一個會計期間出現利潤猛增的情況。多套賬是指企業準備的不同的賬本，一般分為內賬和外賬，分別用來應付銀行、稅務機關以及企業內部自用。企業在掛牌新三板之前，需要將內外賬合并來達到合規，有可能會出現利潤猛增的情況。企業需要針對這部分利潤繳納企業所得稅，交完企業所得稅（25%）之后，如果要用這部分轉增股本，那么還需要繳納個人所得稅（20%）。

　　另外在改制時，資本公積，包括接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金，和盈余公積、未分配利潤轉增股本時，部分可以免稅，部分需要納稅，企業也需要注意。

　　首先，如果是自然人股東，那么以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，暫時可分期繳納個人所得稅。其次，如果是法人股東（股東為企業），在資本公積轉增股本時，不繳納企業所得稅，而盈余公積以及未分配利潤轉增股本，雖然視同利潤分配行為，但法人股東通常不需要即時繳納企業所得稅。

　　以專利投資增加風險

　　股東以技術專利、房產以及股權增加股本，就是所謂的個人以非貨幣性資產投資。為了滿足在客戶處招投標的需要和新三板對股本的要求，技術型企業經常采取股東個人以技術轉增股本的方式來滿足要求。

　　財稅[2015]41號針對用無形資產投資繳納個稅的問題，有詳細的規定。個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉 讓 非貨幣性資產和投資同時發生，比如前例中無形資產雖然屬于個人，但是投入到企業的生產經營中，這就相當于轉 讓無形資產和投資同時發生，企業上市就要對個人轉 讓非貨幣資產的所得，按照財產轉 讓所得的項目，依法計算繳納個人所得稅。如果投資的當時沒有繳納個人所得稅，那么在掛牌前也一定要繳納個人所得稅。

　　比如，三個合伙人以300萬的無形資產入資企業，在投資的時候就要繳納個人所得稅，之后在掛牌審計中發現這個300萬的無形資產不符合投資的標準，需要將這個無形資產進行減資，然后通過現金的方式進行增資，之前繳納的個人所得稅也是不能退稅的，不僅不會退還個人所得稅，還需要補繳因為這個無形資產在企業存在期間產生的企業所得稅。

　　股東股權轉 讓風險

　　在國家稅務總局公告2014年第67號《關于發布<股權轉 讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》，規定從2015年的1月1日起，按照67號文的精神，當股權轉 讓協議簽訂生效后，納稅義務就產生了，不論現金交易是否完成，是否收到股權轉 讓款，協議生效的同時納稅義務就產生。因為當股權轉 讓協議生效后，風險義務就轉移了。此時，扣繳義務人和納稅義務人必須在次月的十五日內，向主管機關申報納稅。比如，A、B在1月2日進行股權轉 讓談判，在1月5日簽定股權轉 讓協議，雙方約定B在3月15日支付A股權轉 讓的全額價款，那么A此時就不在4月份納稅，而是在1月簽定股權轉 讓協議的次月，也就是必須在2月15日之前向稅務機關申報納稅。