初創企業的股權應如何布局？

公司的股權應當如何設置與分配？”這是每個初創企業及其創始團隊都會面對并必須思考與做出解答的問題。

1、有限的股權到底該分配給誰？
 
創業往往是由一兩個創始人思考、發起并組織一個團隊來推進與實施的，這樣的人是整個創業團隊的核心，我們將其稱為核心創始人。核心創始人當然會是獲得股權分配的創始股東之一。對于初創企業及核心創始人來講，需要考慮但往往又容易忽略的一個問題的是，對于創業初期能夠給公司帶來創業所需要的能力與資源的人，是否有必要都將其作為創始股東并給其分配股權,換句話說，對于這些人，是否必須以股權為代價獲取其能夠給公司帶來的創業所需要的能力與資源。
 
實踐中，相當部分初創企業及其核心創始人容易出現的一種情況是不加過多思考地將這些人都作為公司的創始團隊成員并給予股份，一是礙于情面，二是早期公司往往沒有較充裕的現金作為對價來交換創業所需要的資源與能力。
 
資金在公司創業早期階段固然重要，但股權更是彌足珍貴：資金在企業發展過程中是可再生的，而股權不能；每一元現金的價值在公司發展過程中是幾乎不會增加的，但每一股的價值確可能會翻高幾十倍甚至于數百倍。因此，股權設置與分配的第一個核心原則就是，能用“錢”解決的問題不要用“股權”來解決。如果公司是技術導向型的，在公司創業初期，你的股份就應當用在引入技術大牛上，而不是銷售總監上，創業早期一般也不會太多涉及銷售的事情；如果公司是業務模式導向型的，技術層面并不涉及太復雜的東西，聘請月薪2-3萬的技術人才就能解決的話，最好不要在創業初期就給出股權，但可以視情況給些期權。
 
 
2、創始股東之間如何劃分股權？
 
這或許是個“仁者見仁，智者見智”的問題。創業最終成功的企業，在股權上往往是“一股獨大”；而因合伙人團隊分崩離析導致創業失敗的案例中，又常見于公司股權在合伙人團隊進行平均或相近分配的情況，在中國更是如此。
 
仔細想來，上述現象的存在有其一定的內在邏輯與合理性。首先，企業在初創期面臨復雜多變的情況且多方面的競爭壓力，需要迅速地做出決定并高效地執行。“一股獨大”的核心創始人在創業初期固然有可能搞一言堂，成為“獨裁者”，但這樣確實能夠提高決策與行動效率，尤其在“核心創始人”是個“明君”的情況下，這種高效地決定機制反倒會成為創業企業在初期的一個競爭優勢；如果凡事均由合伙人協商達成一致再決策與行動，很多事情的決策效率會非常低，甚至陷入僵局；其次，“一個巴掌上的手指亦有長短”，創業團隊的每個合伙人的能力、對創業本身的認知程度、對產品與服務的理解力、對未來的預判力、對創業承擔的責任及付出程度往往也不一樣，這種不一樣也需要在公司的股權分配上做出相應地反映，否則會造成“能力、責任、付出與權益”的失調，輕則導致合伙團隊戰斗力減弱，重則導致團隊分崩離析。
 
 
 
3、股權如何安排可最大程度穩定并激勵創始團隊？
 
要穩定與激勵創始股東團隊，首要的當然是讓團隊有共同的愿景、共同的價值理念及“同甘共苦”的團隊精神。但光靠這些精神層面的東西還不夠，物質利益方面的手段與安排也得有，“兩手都得抓，還都得硬”。
 
就上述“第二手”方面的措施而言，正向來講，就是給予創始股東公司股權且讓創始股東持有的公司股權在創始團隊的共同努力下變得越來越有價值，反向來講，就是讓創始股東不敢輕易離開創業團隊，若離開其經濟權益會受到嚴重的減損或其他影響。也正是出于這樣的考慮，我們建議創始股東團隊對各創始股東（包括核心創始人）的股權設置并實施“股權確權機制”。
 
“股權確權機制”通俗來理解是這樣的：創始股東承諾為公司工作不少于一段時間，如果創始股東停止為公司工作時實際為公司工作的時間少于上述約定工作時間，則創始股東就當將其持有的全部或部分未確權的股權退回給公司或創始團隊。具體應退還的未確權的股權數量與其實際工作時間的長短及約定的確權機制有關系，但總的來講，實際工作時間離約定的工作時間越近，創始股東應退還的未確權股權數量就越小。
 
上述“股權確權機制”安排的效果，一是創始股東不會輕易做出離開公司的決定，二是即使其離開，其股權公司或創始團隊也有權部分或全部收回，收回的股權可以用于激勵堅守的創始股東，也可用于招聘新的替代人選?？梢?，無論對于公司及創始團隊，還有將來的投資人，均是好處多多。
 
另上，對于創始股東停止為公司工作時已經根據“股權確權機制”確權的股權，一般也建議公司收回，但考慮到該部分股權已經確權（也代表了公司及創始團隊對該合伙人離開公司前對公司的貢獻的認可），該部分股權收回時就當向離職的創始股東支付一定的對價，對價確立的標準應根據公司的實際情況確定，可以參考的標準有公司的凈資產值、公司最近一輪融資的估值，但往往都會在此基礎上按一定的折扣計算確定。
 
股權代持目前在企業初創期及其發展過程中也較為常見。股權代持形成的原因有多種，歸納起來，基本都屬于下面三種類型：一是，實際股東從法律規定的角度來看，沒有資格或條件成為公司股東，因此需要找法律上有資格或條件成為公司股東的實體或個人作為其名義股東向公司投資入股并持有公司股權。此種類型下，較為常見的是外國實體或個人找境內的實體或個人作為名義股東投資境內企業，以規避境內產業準入政策上對外國投資者的限制；二是，實際股東從法律規定的角度來看，具備資格或條件直接成為公司股東，但礙于其自身的社會地位、身份、與公司或公司股東的關系或出于其他一些商業考慮，不便登記為公司股東，不便公開或披露自己的真實股東身份。此類實際股東常見的有國家機關工作人員、與公司或公司股東有關聯交易等特殊關系的人等；三是，實際股東并不存在上述任一限制，但出于協助公司簡化股權結構等考慮，同意將其股權委托給由公司某一既有股東來代為持有。此種情況常見的是持有非常小的公司股權（如不到5%）的股東將股權委托給公司的核心創始股東來代為持有。
 
 
4、股權如何設置可鞏固核心創始團隊對公司的控制權？
 
很多創始團隊或核心創始人很看重對公司的控制權，這點我們也非常贊同。創業公司就好比一艘在大海中乘風破浪的艦船，需要一個對艦船及大海本身非常熟悉且對目的地有著清晰認識的船長來實際操控艦船馳向目的地。核心創始人在公司創業征途中擔任的就是“船長”的角色，因此，在創業過程中，有必要賦予并維護核心創始人在創業過程中對創業團隊的領導力及公司的控制力。
 
怎樣賦予并維護核心創始人在創業過程中對創業團隊的領導力及公司的控制力的呢？一是鍛造與依靠核心創始人的個人魅力，尤其是在核心創始人的帶領下公司發展一路向好時，核心創始人的個人魅力就足以支持其領導團隊及控制公司，這方面鮮活的案例不少見。但光有個人魅力是不夠的，尤其是考慮到公司發展可能會經歷風雨與坎坷的情況下，以及公司發展后期股東增多且各股東理念與利益可能存在分歧的情況下。有必要從公司治理機制上賦予核心創始人運籌帷幄或力排眾議的能力。為此，需要保證核心創始人在股東會及董事會上一定的影響力，且在公司的重要人事任免上的發言權。具體說來就是，核心創始人最好能夠持有50%以上公司股權，能夠委派過半數的董事會成員。如果因為某種原因核心創始股東的股權比例不到50%，可采用一定的機制（如表決權委托、歸集創始團隊其他小股東表決權或多倍表決權）增大核心創始股東所能控制或享有的表決權的數量或比例。