并購稅務籌劃—并購目標的選擇

現如今，進行并購是企業對外擴張、實現發展的重要方式。然而，貫穿于并購活動始終的稅收，卻直接影響到并購的成敗。如果在選擇并購對象時，就把稅收問題考慮進來，并進行專業規劃的話，不僅可以增加并購成功的可能性，也將為企業帶來利益的最大化。

河北保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔全部債券債務的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風機廠，這件發生于1984年7月的事件，拉開了我國企業并購的序幕。經過20多年的探索和實踐，當前并購已是現階段上市公司和非上市公司進行資產重組活動所采取的眾多方式中最為常見的方式。

并購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控股權，以實現自身經濟目標的一種經濟活動。并購的結果，可以是一個公司吞并了另一個公司，兩公司合并；也可以是一個公司取得另一個公司的控制權，另一個公司仍然存在。

在企業并購過程中，稅收雖然不是最終的決定因素，但是它貫穿于并購活動的始終，而且企業并購活動一般都涉稅金額巨大①，這直接影響到并購的成敗。而如何找到合適的收購對象，是企業并購決策的首要問題。在有選擇的情況下，本文將就并購目標的選擇，進行探討。

首先是并購類型的考慮

企業如果并購的目的是為了擴大市場份額、消除競爭、形成規模效應，而選擇同一行業內生產同類商品的企業作為并購目標，即進行橫向并購。那么，從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，因此一般不改變納稅稅種與納稅環節。不過，由于并購后規模的擴大，可能導致增值稅小規模納稅人變為一般納稅人（但這是必然的，幾乎沒有籌劃的意義）。

如果并購的目的是為了分散投資風險或為了整合上下游，而進行的縱向并購。比如與供應商或客戶合并，以強化生產協作。此時，對并購企業來說，原來向供應商購貨或向客戶銷貨行為，變成了內部購銷活動，由此相應流轉稅的納稅環節就沒有了；不過可能會因為與目標企業的產品不同，而另外增加納稅稅種和相應的納稅環節，典型的例子如，鋼鐵企業并購汽車企業，就勢必增加消費稅稅種，由于稅種增加，相應納稅主體屬性也就有了變化，企業經營行為中也就將多了消費稅的納稅環節。

因此，在考慮并購前首先要考慮的是出于何種戰略目的，進而決定是進行橫向還是縱向并購，否則往往會違背初衷。

其次是并購目標所在地的籌劃

我國在變革 開放過程中，政府為了促進經濟的發展，設立了不少“經濟特區”與“高新技術開發區”。對于在這些“特區”與“開發區”中批準設立的企業，稅收上給予了一定時期的免稅或低稅率優惠，從而使其稅負要低于“區外”企業。（根據《國務院關于經濟特區和上海浦東新區新設立高新技術企業實行過渡性稅收優惠的通知》(國發[2007]40號)：對經濟特區內在2008年1月1日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術企業，在經濟特區內取得的所得，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業所得稅。）

此外，在我國現行所得稅法中還有一類地區性的優惠，即對老少邊窮地區的新設立企業，可以減征或免征所得稅3年；對設在中西部地區國家鼓勵類產業的內資企業，可以按15%的稅率征收所得稅等（截止到2010年有效）。

這種稅率的地區差別，導致不同所在地企業的稅收地位不同，由此，在相同性質和經營狀況下，可選擇并購能享受到這些優惠措施的企業，若是合并，則可在并購后改變整體企業的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。（當然也可以通過收購利用這一優惠，即將集團利潤轉移到低稅地區，從而降低集團的整體稅收負擔。）

最后要斟量目標企業財務狀況

目標企業的財務狀況對并購的影響也不容忽視。根據《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》(國稅發[1998]97號) 規定：企業以新設合并②方式以及以吸收合并③或兼并④方式合并，且被吸收或兼并企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。

例如，有兩個凈資產相同的目標企業，假定其他條件都相同且并購后目標企業的獨立納稅人資格取消，一個有允許在以后年度彌補的虧損5000萬元，而另一個沒有可以彌補的虧損。那么根據規定，并購虧損企業的5000萬元虧損可以抵減并購企業以后年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅1250萬元（即5000萬元×25%=1250萬元）。

同時，國稅發[1998]97號還規定：合并、兼并前各企業應享受的定期減免稅優惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經主管稅務機關審核批準，合并或兼并后的企業可繼續享受優惠至期滿；剩余期限不一致的，則分別計算相應的應納稅所得額，分別按稅收法規規定繼續享受優惠至期滿。

此外，《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）及《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）中的相關規定也明確了這一點。

可見，那些已擁有相當數量累積虧損和尚未享受完的稅收優惠的企業，往往具有并購節稅價值，應成為并購目標的首選。

不過在財稅[2009]59號文、國稅發[2000]119號文中都增加了“合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，股權或非股權支付額，不低于或不高于其交易支付總額或支付的股本的賬面價值的一個比例”作為允許抵虧的前提。這表示若要達到稅收籌劃目的，并購該類企業需要采用產權式并購（其實在相關規定中我們也看到，股權交易行為所涉及的稅種是最少的），而最好的方式就是并購中的合并模式。

其中，最新的財稅[2009]59號文中對合并后的企業稅務的處理，尤其是虧損是否能夠全額進行遞延的問題，給予了明確規定：
“企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額，不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；
2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；
3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；
4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。”

例如：兩個公司A與B的股本均為5000萬元,其中B有累積虧損和尚未到期的稅收優惠。現A欲對B實行并購，經過雙方協商，全額收購股權的話不需要支付對價，現A擬采用以下方式：A發行新股換取B股東手中持有的部分B的舊股；其余部分B的股票由A以直接支付現金的方式購買。

在這種并購模式下，企業應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如A選擇支付的現金大于750萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企業股權票面價值的15%（750/5000=15%），那么這一并購行為不光B要交納企業所得稅，B股東還要交納個人所得稅。如果A能夠把現金支付額控制在750萬元以內，對A或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇。

從這個例子可以看出，企業在并購時，期望通過合并累積虧損企業達到避稅效果的話，一定要滿足特殊性稅務重組的條件。應注意股權支付額85%的界限，從而充分利用稅收優惠，降低企業并購的稅收成本。

總之，并購對于一個企業成長與壯大的意義深遠，但同時也要求企業在做出并購決策時進行綜合考慮，對稅收問題進行科學籌劃。在選擇并購目標時，就要未雨綢繆，既要考慮達到并購的戰略目的，又要考慮最大限度地盡可能的增加納稅優惠和減少稅負負擔，選擇出滿意的并購方案。

注：① 我國于2008年1月1日起實施的新《企業所得稅法》，在稅收稅率、稅前扣除、稅收優惠政策等方面都較舊所得稅法有了較大變化，這些變化對并購活動產生了重要影響。但同時也統一了內外資企業的所得稅稅率，導致外資性質的企業作為并購目標的優勢已不明顯。
② 新設合并是指兩個以上企業并為一個新企業，合并各方解散。
③ 吸收合并是指兩個以上的企業合并時，其中一個企業吸收了其他企業而存續，被吸收的企業解散。
④ 兼并是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。