企業并購的稅收籌劃

 企業在進行稅務籌劃時，必須遵循成本效益原則，不能只考慮稅收成本的降低而忽略因籌劃方案的實施所引發的其他費用的增加或收入的減少，即稅收成本最低的方案不一定是最好的籌劃方案，只有給公司帶來絕對收益的方案才是最佳的。 

    基本案例 

    甲公司于2007年正式改組為股份有限公司，公司資產總計1.2億元，主要生產啤酒、果酒、果汁等，擁有現代化啤酒生產線3條，果酒、藍莓果汁、礦泉水生產線各1條。為實現在全國范圍內擴大生產和銷售的戰略目標，公司積極尋找投資者和合作伙伴，以進一步擴大公司生產規模。

    2008年1月，甲公司兼并虧損公司乙。合并時乙公司賬面凈資產為500萬元，上年虧損為100萬元（以前年度無虧損），評估確認的價值為550萬元。甲公司合并后股價市價3元/股，股票總數為2000萬股（面值為1元/股）。經雙方協商，甲公司可以用兩種方案合并乙公司：1.甲公司以150萬股和100萬元購買乙公司。2.甲公司以180萬股和10萬元購買乙公司。合并后被合并公司 的股東在合并公司中所占的股份以后年度不發生變化，合并公司每年末彌補虧損前的應納稅所得額平均為900萬元，增值后的資產平均折舊年限為5年，行業平均利潤為10%，公司所得稅稅率為25%，合并公司每年稅后利潤的75%用來進行股利分配。

    籌劃分析

    合并公司支付給被合并公司的價款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉讓所得納稅、虧損是否能夠彌補、合并公司支付給被合并公司的股利折現、接受資產增值部分的折舊問題等。甲公司希望對兩個方案進行比較，尋求最佳的稅務籌劃方式。

    假設合并后甲公司股價保持不變，不考慮其他因素，則可從現金流出量角度進行方案比較。

    【方案1】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。

    被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。

    被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。

    因此，方案2的涉稅問題應作如下處理：1.非股權支付額大于所支付股權票面價值的20%，乙企業應就轉讓所得繳納所得稅[（150×3 100）-500]×0.25=12.5（萬元）；2.甲公司可按受讓資產的評估值550萬元作為計稅成本，增值部分在折舊年限（5年）內每年可實現所得稅[(550-500)/5]×0.25=2.5（萬元）；3.甲公司不對乙公司去年的虧損進行彌補。

    則甲公司未來支付的股利現值如下：

    1.第1年為（900×0.7 2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬元）；

    2.第2年至第5年為（900×0.67 2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（萬元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；

    3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（萬元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：100 12. 30.12 98.5 210.=451.7（萬元）。

    【方案2】《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。

    被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，視購買新股處理。

    被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定，但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。

    合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。

    因此，對于方案1的涉稅問題可作如下處理：1.非股權支付額小于所支付股權票面價值的20%，乙公司不就轉讓所得繳納所得稅；2.甲公司將受讓資產以原賬面凈值500萬元作為計稅成本；3.乙公司去年的虧損由甲公司彌補，第 1年的補虧額為900×500/（2000×3）=75（萬元），第2年的補虧額為100-75=25（萬元）。

    則甲公司未來支付的股利現值如下：

    1.第1年為[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（萬元）；

    2.第2年為[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（萬元）；

    3.以后年度總計：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（萬元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的現金流出現值共計：10 37.97 16.27 336.37=400.1（萬元）。

    根據以上測算，兩種方案的現金流出現值分別為451.37萬元和400.61萬元。從現金流出現值最小化的原則來看，應選擇方案2。

    點評

    為方便計算，本案例是假設合并后甲公司的股票市價保持不變，所以只需要比較現金流出的現值。如果合并后股價發生了變化，就必須進行現金凈流量的現值比較。特別是股價上升時，很可能導致方案1的現金凈流量現值小于方案2，從而改變籌劃方案的選擇結果。

    本文中的計算還稍顯粗略，沒有將影響現金流的其他因素考慮進來。由于方案1允許彌補虧損而不允許計提折舊，而方案2允許計提折舊而不允許彌補虧損，當彌補虧損的數額和計提折舊的數額發生變化時，肯定會影響現金流的變化，進而影響籌劃方案的選擇。

    稅務籌劃不應僅僅考慮稅負的降低，更應該以實現企業的戰略目標和財務目標為出發點，綜合考慮各種因素。