第一部分 并購案例深度分析與討論
一 企業A&M成功的關鍵
1目標公司選擇 2意向書協商、簽署 3目標公司的審查 4目標公司的價值評估 5資產價格等關鍵問題的談判 6收購價格的最終確認 7可行性研究報告編制確認 8合同起草、修改
9公司接管工作開始市場的前提開拓工作（國內）10公司A&M財務規劃（三年投資經營計劃）
11企業重整的規劃企業成立資產移交工作投資者所需文件 12出售公司股權所需文件
二 并購戰略實施的前提
★行業整合的六條戒律
第二部分 公司并購戰略
一并購的概念及類型
二并購動機
1 效率理論 2自由現金流量 3 市場力量 4 稅收效應 5 剝離與分離
三 國際并購歷史沿革
四 并購戰略分析的方法、程序與經驗
五 并購的路徑選擇
第三部分 公司并購程序
1.目標市場的重新定義 2.戰略的制定 3.目標公司的搜索 4.公司盡職調查
5.公司的價值評估 6.交易結構設計 7.融資 8.談判及文件準備
9.制定整合規劃 10.實施整合
第四部分 公司并購的盡職調查
一企業速讀法
二財務分析概述
（一）財務分析的目的
（二）財務分析的方法
1 比較分析 2 因素分析法
（三）財務報表分析的局限性
1 財務報表本身的局限性 2 報表的真實性問題 3 比較基礎問題
三
企業財務
報表
（一）資產負債表
1 資產負債表結構 2 資產負債表反映的
財務管理
內容
★資產負債表舉例
（二）損益表
1 損益表的功能 2 損益表反映的財務管理內容
★損益表舉例
（三）利潤分配表
1 利潤分配表的結構
2 利潤分配表所反映的財務管理內容
（四）現金流量表
1 現金流量表結構 2 各類現金流入和流出
3 現金流量表反映的財務管理內容
★某公司現金流量表的結構分析
（五）財務比率分析
1 變現能力比率 2 資產管理比率 3 負債比率 4 盈利能力比率
(六)三張主要財務報表之間的勾稽關系
第五部分 公司價值評估
★中國某集團投資回報分析
一 關鍵業績指標
二 中藥制藥產業驅動因素
三 產業價值鏈競爭力
四 行業成長性分析
五 產業增長驅動因素分析
1政策因素 2價格因素 3人口驅動因素 4人口驅動因素 5人均收入增長因素
六產業價值鏈分析 七產業集中度分析 八
銷售
網絡分析 九產業經營戰略轉移
★公司價值評估案例
第六部分 公司并購交易結構
一購并企業 VS. 購買企業資產
1 購并企業資產―直接購買 VS. 間接購買
2 購買原有股東股份 VS. 增資擴股
二 資產置換資產VS. 資產置換股權
三 換股并購
四 附加期權方式 1購買部分股權加期權 2購買含股權債券
五 附帶經營條件的或有支付方式
六 其他形式
1 承擔債務式 2 債券轉股模式 3 通過離岸交易完成 4 并購資本性融資租賃
第七部分：并購融資
一、融資 / 并購融資的概念
二并購融資方式
（一）融資渠道
1.
上市
股票融資 2. 發行債券 3. 銀行借貸 4. 政府 5.
私募
（二）商業計劃書
1“總體綱要”概括了創業計劃 2“產品和服務”是企業未來價值的基礎
3“行業和市場”分析了企業運作的外部環境 4“
市場
營銷
”使企業的未來價值得以實現
三、并購融資的資金來源及確定合適融資額
四特殊的并購融資方式
1 杠桿收購：LBO
★一個典型的杠桿收購案例
2 管理層收購：MBO
★LBO公司的成功之道
第八部分 公司并購談判及交易文件的準備
一公司并購談判
1并購談判的主要障礙 2談判雙方達成共同協議 3并購談判的焦點問題
4并購談判中遇到的難題 5融資問題談判
二并購交易文件的準備
1 交易文件的內容 2 典型的并購交易合同的具體條款
第九部分 公司并購后的整合
一并購整合：開端而非終點
1 為什么“并購整合”不是“句號” 2 并購整合的重要性
二 并購整合的成功要素
三 并購整合經理的多重職能
四 并購整合的原則
第十部分 總結
一 使被收購的公司運轉起來
二 堅持富于創新的經營戰略。
三 給予最高層經理人員以巨大激勵。
四 將報酬與現金流量的變化相聯系。
五 推進變革的步伐。
六 促使所有者、管理者和董事會之間保持動態關系。
七 雇用最優秀的收購專家。
八 發展公司內部的收購能力
九 利用外援
★附圖：收購中的價值創造源泉
